세엘진(Celgene) 주주들과 BMS의 법적 분쟁이 조만간 마무리 될 것이라는 전망이 나왔다.

양자의 법적 분쟁은 BMS가 지난 2019년 세엘진을 인수하면서 불거졌다. 당시 740억 달러라는 거금을 투자하면서 거대 B세포 림프종(LBCL) 치료제 ‘브레이얀지(Breyanzi)와 다발성 경화증 치료제 ’렘트라다‘(Lemtrada) 등을 확보했다.

BMS는 특정 날짜(2020년 12월 31일)까지 FDA의 승인을 받으면 세엘진 주주들에게 64억 달러를 추가로 지불해야하는 조항을 삽입한 바 있다. 그러나 해를 넘기고 지난 2월 13일, FDA에 의해 신속심사 대상으로 지정됐다. 이에 조건부 가격청구권(CVR)을 가진 일부 세엘진 주주들이 허가 지연으로 추가금을 받지 못핶다며 소송을 제기했다. CVR은 일정 기간에 기업에 특정 사건이 발생하면 주주가 이익을 얻는 권리다. 따라서 약정 기일이 지나 신속심사 대상에 올랐으므로 BMS는 지불을 하지 않아도 된다.

미국의학전문지 바이오파마다이브에 따르면 미즈호(Mizuho) 애널리스트 사림 시드는 29일(현지시간) 약 30억~40억 달러 선에서 세엘진 주식 인수와 관련된 조건부 가격청구권(CVR) 보유자들과의 분쟁을 해결할 수 있을 것이라고 말했다.

그는 분쟁 타결성 주장에 대한 근거로 다발성 경화증 치료제 렘트라다에 대한 사례를 예로 들었다. 그는 젠자임(Genzime)과 사노피의 2019년 합의를 상기한다면 이러한 예측을 도출할 수 있다고 주장했다. 사노피는 2010년 젠자임을 인수하면서 렘트라다를 확보했는데 당시 젠자임 주주들은 적시에 승인을 받고 특정 판매 이정표를 달성하는데 최선을 다하지 못했다고 주장하면서 CVR 지급 소송을 걸었다.

사노피는 청구금액(7억800만 달러)의 약 45%인 3억1500만 달러를 지불하고 해결했다. 이 비율을 BMS의 주주 소송액인 64억 달러에 적용하면 잠재적 합의금액이 29억 달러에 이를 수 있다고 시드는 말했다.

시드가 이 사건을 예를 든 이유는 BMS 주주들의 소송대리인이 미국 UMB 은행이기 때문이다. 이 은행은 젠자임 주주들의 소송을 대리하기도 했다.

그는 대부분의 주주들이 CVR에 주당 4.5 달러 미만을 지출했을 가능성이 높으며 전체 가치는 주당 9달러라고 설명했다. 29억 달러 수준의 합의는 주당 4.2 달러로 최소 손익분기점에 도달한다.

BMS의 입장에서는 64억 달러보다 낮아 마다할 이유가 없다는 것이다. 또 BMS가 CVR 접근 방식을 미래의 M&A를 위한 재정적 도구로 계속 사용하기를 원한다면 원고가 무언가를 쟁취하도록 하도록 해 “여기에 인센티브가 있다”는 것을 보여줘야 한다고도 했다.

시드는 “이 사건을 합의로 마무리하는 것이 양측 모두에게 이득이 될 것”이라고 말했다.

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