의료기기업체가 한방제약기업 인수 협상 과정에서 계약금까지 지불했으나 이 과정에서 인수가 무산되면서 계약금 반환을 둘러싼 양측의 법정 공방이 가열되고 있다.

웨어러블 인슐린펌프 생산기업인 이오플로우는 지난해 1월 4일 한방전문제약기업인 경진제약과 ‘영업 양수도 양해각서’를 체결하고 같은 달 8일 계약금 10억원을 입금했다.

본지 취재를 종합하면 이번 인수 협상은 경진제약 측 제안으로 추진됐고 이오플로우는 인슐린펌프 등의 의료기기 생산과 제약산업 진출을 위해 제안을 받아들였다. 경진제약이 제시한 매각대금은 200억원으로 알려졌다. 계약금은 통상 매각대금의 10% 선에서 정해지지만 양측은 5%로 합의했다.

계약금 입금 후 같은 달 20일 영업양수도에 따른 실사에 착수했다. 실사에는 회계법인 두 곳이 참여했다.

업계와 이들 회사에 따르면 이오플로우는 실사 결과가 기대에 못미치자 경진제약과 매각대금 재조정 협상에 나섰으나 이견차이를 좁히지 못해 결렬 위기를 맞았다.

이오플로우는 경진제약 측에 지난해 3월 5일 양해각서 해지 내용을 담은 공문을 발송했다. 이어 같은해 3월 29일 경진제약 측의 요구사항을 수령하고 4월 15일 ‘계약해지 및 계약금 반환‘을 골자로한 내용증명을 발송하면서 법정싸움이 예고됐다.

경진제약 측이 계약금 반환에 반발하자 이오플로우는 지난해 6월 24일 수원지방법원에 경진제약을 피고로 민사소송(‘경진제약 영업 양수도 및 공장 인수를 위한 계약금 반환 청구’)을 제기했다. 지난해 11월 25일 1차 변론기일을 시작으로 본격적인 법정 공방에 들어갔다. 2차 변론기일은 이달 26일에 열린다.

인수합병 결렬 원인은 실사 결과에 대한 양측의 이견과 양해각서 해석에 대한 차이에서 비롯된 것으로 전해졌다.

이오플로우에 따르면 실사 결과 토지와 공장 등 건물 감정평가에는 아무런 문제가 없었다. 인수 후 설비투자를 통해 GMP 인증을 받고 오는 8월~ 9월쯤 정상가동에 들어간다는 로드맵까지 설계했다. 그러나 영업자산과 향후 예상 매출이 예상과 달리 저평가되면서 인수합병에 급제동이 걸렸다는 게 이로플로우 측 주장이다. 이오플로우는 경진제약에 매각대금 재조정을 요구했으나 경진제약 측이 거절하면서 협상은 최대 위기를 맞았다.

이오플로우는 양해각서 조항 가운데 실사 결과와 10% 이상 차이가 날 경우 매각대금을 재조정한다는 내용을 근거로 재협상 카드를 제시했다. 그러나 경진제약이 수용 불가 입장을 굽히지 않아 인수합병은 결국 무산됐다. 이후 이오플로우는 계약금 반환을 요구했고 경진제약이 ‘단순변심의 경우 계약금을 반환하지 않아도 된다’는 요지의 양해각서 조항으로 맞서자 이오플로우는 소송을 제기했다.

이오플로우 관계자는 “실사 결과 경진제약이 제시한 매각대금 200억원의 90% 수준인 180억원을 적정한 가격으로 보고 경진제약에 의견을 전달했다”며 “그러나 경진제약이 200억원을 계속 주장하면서 20억원의 차이를 놓고 의견이 좁혀지지 않아 결국 협상은 무산됐으며 계약금 반환을 요구하게 됐다”고 말했다.